Veja abaixo esta e outras decisões tomadas no âmbito de assembleias de FIDC divulgadas entre 04 e 08 de janeiro de 2016.
AG de cotistas do FIDC Gávea Sul Multissetorial LP (CNPJ: 18.185.812/0001-14) realizada em 14/12/2015
Ordem do Dia – deliberar sobre as demonstrações financeiras do fundo apresentadas pela administradora, relativas ao exercício social encerrado em 31/07/2015.
Deliberações – após o exame, discussão e votação das contas do fundo e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/07/2015, o cotista Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado - Pégaso decidiu pela não aprovação das demonstrações financeiras do fundo.
AG de cotistas do FIDC Rio Bonito (CNPJ: 18.593.073/0001-08) realizada em 15/12/2015
Ordem do Dia – deliberar sobre: (i) a alteração da classificação de risco mínima das cotas do fundo para “BBB-“, com a consequente alteração do regulamento; (ii) alterações nos artigos 11, 12, 14, 15 e 20 do regulamento do fundo; (iii) a exclusão do limite máximo de concentração setorial e por título; (iv) a exclusão da possibilidade de investimento em direitos creditórios a performar; (v) a alteração do limite de aquisição de direitos creditórios elegíveis de um mesmo devedor ou coobrigado; (vi) o aumento do percentual do Patrimônio Líquido (PL) do fundo que poderá ser representado por cotas subordinadas para no mínimo 5% e no máximo 100%, alterando com isso o regulamento que passará a constar com nova redação; (vii) a alteração do artigo 18 para permitir a aquisição primária, do artigo 29 para incluir a exceção para os títulos e direitos creditórios do agronegócio, que terão prazo máximo de 365 dias, do artigo 59 para prever a forma de cobrança dos direitos creditórios elegíveis adquiridos diretamente do emitente, e a alteração do artigo 63 que trata da contratação de terceiros para realização de determinadas atividades do fundo; (viii) os quóruns de deliberação da assembleia geral cotistas do fundo, em relação às matérias de sua competência; e (ix) a atualização de referência às normas aplicáveis ao fundo, bem como dos anexos I e II de forma a adaptá-los às deliberações acima, com a consequente consolidação do texto do regulamento e a renumeração de seus artigos para refletir as alterações aprovadas na assembleia e, também, o qual passará a vigorar, na íntegra, a partir de 22/12/2015, conforme texto lido, aprovado na forma do anexo A a este ato, ficando o administrador responsável por encaminhar o novo regulamento à CVM, dentro do prazo legal.
Deliberações – os cotistas aprovaram a Ordem do Dia.
AG de cotistas do FIDC Itapeva VII Multicarteira NP (CNPJ: 17.717.110/0001-71) realizada em 18/12/2015
Ordem do Dia – deliberar sobre alterações no regulamento do fundo.
Deliberações – foram aprovadas as seguintes alterações no regulamento do fundo: (i) item 8.2.1, no sentido de excluir a expressão “...as condições de cessão...”; (ii) item 8.3.1.1, no sentido de excluir o cedente do rol de prestadores que não podem ser contratados para realizar a guarda dos documentos comprobatórios dos direitos creditórios. Tal decisão encontra-se fundamentada na decisão proferida pela CVM, ofício n. 1047/2015/CVM/SIN/GIE, o qual foi concedido ao fundo a possibilidade dos cedentes efetuarem a guarda dos documentos comprobatórios referentes aos direitos creditórios; (iii) item 9.2., no sentido de excluir as expressões “...cumulativamente...” e “...e às condições de cessão...”; (iv) item 9.3., no sentido de excluir a possibilidade do fundo aplicar o remanescente do PL do fundo em CDB; (v) item 10.1.1, no sentido de ampliar o rol de possibilidades de direitos creditórios que poderão ser adquiridos pelo fundo; (vi) a exclusão do capítulo referente às condições de cessão, visando a readequação à estrutura jurídica estabelecida na cláusula 10; (vii) a renumeração das cláusulas seguintes ao capítulo das condições de cessão que foi excluído; (viii) a alteração do capítulo referente às cotas do fundo, no sentido de não permitir a negociação das cotas em mercado secundário; (ix) a exclusão da expressão “...atendam às condições de cessão e...” da alínea “a” do item 23.2.; (x) o novo regulamento do fundo, consolidado conforme anexo à presente ata, sendo certo que as deliberações aprovadas nesta assembleia passarão a ter efeito na data do protocolo deste junto a CVM, que ocorrerá em até dez dias conforme ICVM 356.
AG de cotistas do FIDC Cadeias Produtivas Bunge Brasil (CNPJ: 16.975.644/0001-35) realizada em 21/12/2015
Ordem do Dia – deliberar sobre a liquidação antecipada do fundo.
Deliberações – os cotistas aprovaram a liquidação antecipada do fundo para até 30/12/2015, nos termos do regulamento.
AG de cotistas do FIDC Salus Multissetorial LP (CNPJ: 10.509.884/0001-68) realizada em 22/12/2015
Ordem do Dia – deliberar sobre: (i) a transferência da administração do fundo; (ii) a substituição da gestora do fundo; (iii) a manutenção do atual prestador dos serviços de custódia e controladoria do fundo; (iv) a realização da auditoria de transferência do fundo; e (v) a nova versão do regulamento.
Deliberações – o cotista aprovou: (i) a transferência, a partir do fechamento do dia 31/12/2015, do atual administrador do fundo, o Banco Petra para a Votorantim Asset Management DTVM; (ii) a substituição da atual prestadora de serviços de gestão da carteira, a Petra Capital Gestão de Investimentos, pela nova administradora, que exercerá cumulativamente a atividade de administração e gestão da carteira de investimento do fundo. Além disso, o atual prestador do serviço de distribuição de cotas do fundo, também, será substituído pela nova administradora; (iii) a manutenção do atual prestador dos serviços de custódia e controladoria do fundo, o Banco Petra; (iv) a realização da auditoria de transferência do fundo, que abrangerá a auditoria das atividades do fundo, desde a data da última demonstração financeira auditada do fundo até a data de transferência, inclusive; (v) a nova versão do regulamento do fundo, com as alterações propostas pela nova administradora.
AG de cotistas do FIDC Proloj (CNPJ: 22.712.747/0001-05) realizada em 23/12/2015
Ordem do Dia – deliberar sobre a 1ª emissão de cotas sênior do fundo.
Deliberações – os cotistas aprovaram: (i) a 1ª emissão de cotas sênior do fundo, onde serão emitidas 200 cotas, com valor unitário de R$ 10.000,00; e (ii) autorizaram a administradora a tomar as medidas necessárias para colocar em prática as decisões aprovadas.
AG de cotistas do FIDC Primor Multissetorial NP (CNPJ: 11.175.012/0001-73) realizada em 23/12/2015
Ordem do Dia – (i) transferência do administrador do fundo e alteração da taxa de administração; (ii) contratação de terceiros; (iii) alteração do periódico; (iv) alteração da razão social do fundo; e (v) reformular e consolidar o regulamento.
Deliberações – o cotista aprovou: (i) a substituição do administrador do fundo, o Banco Petra, pela Socopa, que dentre outras responsabilidades, será a responsável pelos serviços de escrituração e distribuição das cotas do fundo; (ii) a substituição do atual prestador de serviços de custódia e controladoria do ativo do fundo que passará a ser Banco Paulista, e a substituição da prestadora dos serviços de gestão da carteira do fundo, os quais ficarão a cargo da Tercon Investimentos. Ato contínuo, o cotista aprovou a rescisão do contrato de prestação de serviços de análise especializada celebrado entre o administrador, na qualidade de representante do fundo, e a Pole Assessoria Empresarial e do contrato de prestação de serviços de cobrança de direitos creditórios inadimplidos e outras avenças celebrado entre o administrador, na qualidade de representante do fundo, e a L. Garboua Fomento Comercial. O cotista aprovou, ainda, a contratação da Prudent Brazil Consultoria de Créditos pelo novo administrador, na qualidade de representante do fundo, para assumir as atividades de consultoria especializada na análise e seleção dos direitos creditórios a serem adquiridos pelo fundo, bem como as atividades de cobrança dos direitos creditórios inadimplidos; (iii) a alteração do periódico utilizado para divulgação das informações do fundo, passando de DCI – Comércio, Indústria & Serviços para o jornal Folha de São Paulo ou O Estado de São Paulo; e (iv) a alteração da denominação do fundo que passará a ser Prudent Brazil Fundo de investimento em Direitos Creditórios Multissetorial; e (v) a reformulação e a consolidação do regulamento.
AG de cotistas do FIDC Crédito Universitário (CNPJ: 08.417.544/0001-65) realizada em 29/12/2015
Ordem do Dia – deliberar sobre: (i) a criação e emissão de cotas da classe subordinada mezanino e definição de suas principais características; (ii) a emissão da 15ª série de cotas sênior do fundo e a definição de suas principais características; (iii) deliberar sobre a emissão de tantas cotas da classe subordinada júnior quanto forem necessárias para, no mínimo, atender a relação mínima entre o PL do fundo e o somatório do valor das sênior emitidas pelo fundo, nos termos do regulamento vigente à época de sua emissão; (iv) deliberar sobre a realização da oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da ICVM nº 476, das cotas sênior da 15ª série e das cotas subordinadas mezanino; e (v) deliberar sobre a alteração e a consolidação do regulamento.
Deliberações – os cotistas aprovaram: (i) a criação e emissão de cotas subordinadas mezanino, somando montante de R$ 35,0 milhões, compostas por até 35,0 milhões de cotas, cuja meta de remuneração poderá ser definida por meio de procedimento de bookbuilding, no qual serão coletadas intenções de investimento para uma meta de remuneração atrelada à taxa DI; (ii) a emissão da 15ª série de cotas sênior do fundo, que somará um montante de R$ 150,0 milhões, composta por 150,0 milhões de cotas sênior, cuja meta de remuneração poderá ser definida por meio de procedimento de bookbuilding, no qual serão coletadas intenções de investimento para uma meta de remuneração atrelada à Taxa DI; (iii) a emissão pelo fundo de tantas cotas da classe subordinada júnior quanto forem necessárias para, no mínimo, atender a relação mínima entre o PL do fundo e o somatório do valor das sênior emitidas pelo fundo, nos termos do regulamento vigente à época de sua emissão. As cotas subordinadas júnior não serão objeto de distribuição pública e serão subscritas e integralizadas exclusivamente pela gestora, e se subordinarão às cotas sênior emitidas pelo fundo e às cotas subordinadas mezanino para fins de amortização e resgate, nos termos do regulamento; (iv) a realização da oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da ICVM 476, das cotas sênior da 15ª série e das cotas subordinadas mezanino, a ser realizada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil), na qualidade de intermediário líder da oferta; e (v) a inclusão dos suplementos das emissões mencionadas.
AG de cotistas do FIDC Capital Ativo (CNPJ: 14.283.986/0001-69) realizada em 29/12/2015
Ordem do Dia – deliberar sobre o estabelecimento de determinadas condições da nova emissão de cotas mezanino e subordinadas do fundo, que foi aprovada pelos cotistas em 10/08/2015 e também foi objeto de deliberações dos cotistas em 26/10/2015, em razão de novas exigências elaboradas pela CVM.
Deliberações – os cotistas aprovaram a inclusão nas condições da emissão o quanto se segue, visando cumprir com exigências elaboradas pela CVM, nos termos do artigo 30, da ICVM 400, será permitida a distribuição parcial dos valores mobiliários da oferta, conforme definido abaixo, sendo que o valor mínimo de distribuição será de R$ 1,0 milhão. As cotas remanescentes poderão ser canceladas pelo administrador. Nos termos da ICVM 400, os subscritores poderão condicionar a efetiva subscrição à distribuição da totalidade das cotas ou de uma proporção ou quantidade mínima. As demais condições da oferta permanecem inalteradas, isto é, a emissão de cotas subordinadas e mezanino, no valor de R$ 10,0 milhões, com emissão de até 200 cotas mezanino e 200 subordinadas, a serem distribuídas nos termos da ICVM 400.
AG de cotistas do FIDC Valorem Multisetorial (CNPJ: 17.468.142/0001-80) realizada em 30/09/2015
Ordem do Dia – (i) alterações diversas no regulamento do fundo; e (ii) consolidação do regulamento do fundo.
Deliberações – os cotistas aprovaram a ordem do dia.
AG de cotistas do FIDC PRK Multissetorial LP (CNPJ: 18.947.353/0001-69) realizada em 30/12/2015
Ordem do Dia – Deliberar sobre: (i) a alteração do suplemento de emissão da 1ª série de cotas sênior do fundo, datado de 27/12/2013, para (i.i) alterar o item 1 do suplemento da 1ª série de cotas sênior, que discorre sobre o prazo de duração das cotas sênior da 1ª série; (i.ii) alterar o item 7 do suplemento da 1ª série de cotas sênior, que discorre sobre a amortização e resgate das cotas sênior; (i.iii) consolidar o suplemento da 1ª série de cotas sênior e a data de sua vigência; (ii) a alteração do suplemento de emissão da 1ª série de cotas subordinadas mezanino do fundo, datado de 27/12/2013, para (ii.i) alterar o seu item 3, que determina o benchmark de rentabilidade atribuído às cotas subordinadas mezanino da 1ª série; (ii.ii) alterar o item 7 com o objetivo de definir novo cronograma de amortização das cotas subordinadas mezanino; (ii.iii) consolidar o suplemento da 1ª série de cotas subordinadas mezanino e a data de sua vigência; (iii) a substituição do atual administrador do fundo pela Petra – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários; (iv) a alteração da taxa de administração do fundo; (v) a alteração da política de investimento e critérios de composição da carteira do fundo; (vi) a alteração do limite de concentração dos ativos da carteira do fundo; (vii) a alteração do administrador pelo gestor como responsável pela alocação de parcela do patrimônio do fundo nos ativos financeiros, bem como por observar os limites de concentração da carteira; (viii) a alteração dos critérios de elegibilidade do fundo; (ix) a alteração de disposições acerca dos fatores de risco incorridos pelo fundo; (x) a alteração dos parâmetros que poderão ensejar amortizações de cotas subordinadas júnior; (xi) a alteração do percentual mínimo do PL do fundo que deverá ser representado por cotas subordinadas júnior; (xii) a alteração dos eventos de avaliação do fundo; (xiii) a inclusão da denominação das sociedades que poderão figurar como depositário; (xiv) a consolidação do regulamento do fundo e a definição da data em que tal regulamento entrará em vigor; (xv) a distribuição pública da 2ª série de cotas sênior do fundo; e (xvi) outros assuntos de interesse dos cotistas do fundo.
Deliberações – Foram aprovadas (i) a alteração do suplemento da 1ª série de cotas sênior, (i.i) alterando o prazo de duração das cotas sênior, o qual se encerrará em junho/2018; e (i.ii) adequando o cronograma de amortização e resgate ao novo prazo de duração das cotas sênior da 1ª série, para que seja considerado como data de início do pagamento da amortização mensal o mês de julho/2017; (ii) a alteração do suplemento da 1ª série de cotas subordinadas mezanino, (ii.i) de forma que o benchmark de rentabilidade das cotas subordinadas mezanino da 1ª série passe corresponder a 100% da taxa média diária DI, acrescida de 7% a.a.; e (ii.ii) e definição de novo cronograma de amortização dessas cotas; (iii) a substituição do atual administrador do fundo, bem como ratificar a manutenção dos demais prestadores de serviços do fundo, em especial o Banco Petra, enquanto custodiante. Ainda, os cotistas deliberaram por aprovar todos os ajustes necessários ao regulamento do fundo, de forma que todas as disposições no regulamento do fundo que condizem com as atividades de custódia qualificada, escrituração e controladoria do fundo, passem a fazer referência ao “custodiante”, ao invés de referirem-se à “administradora”; (iv) a alteração da taxa de administração do fundo, calculada de acordo com o artigo 17 do regulamento, o qual passará a viger com a nova redação; (v) o ajuste ao artigo 53 do regulamento, para que passe a prever que o fundo deverá ter, no mínimo, 50% de seu PL representado por direitos creditórios, conforme previsto no artigo 40 da ICVM nº 356; (vi) a alteração dos limites de concentração do fundo aplicáveis a um mesmo cedente ou mesmo devedor, os quais passarão a ser, ambos, de até 15% do PL do fundo; (vii) a alteração do administrador pelo gestor como responsável pela alocação de parcela do PL do fundo nos ativos financeiro, bem como os limites de concentração da carteira, adequando-se, para tanto, a redação dos artigos 54, 56 e 59 do regulamento; (viii) a alteração dos critérios de elegibilidade aplicáveis aos direitos creditórios, determinados no artigo 69 do regulamento do fundo, para refletir os novos limites de concentração a serem observados, conforme item “vi” acima, bem como reduzir o prazo médio ponderado de vencimento dos direitos creditórios integrantes da carteira do fundo, o qual passará a ser de no máximo 90 dias contados da data de aquisição; (ix) a alteração da descrição dos fatores de risco descritos no regulamento do fundo, para (ix.i) promover a inclusão da gestora como responsável pelo gerenciamento dos fatores de risco previstos no regulamento; e (ix.ii) atribuir nova redação ao item xii – risco de guarda da documentação relativa aos direitos creditórios, o qual passará a viger com a nova redação; (x) a alteração de 25% para 22% do percentual do PL do fundo representado por cotas subordinadas júnior, que, uma vez superado, poderá ensejar um evento de amortização de cotas subordinadas júnior, nos termos do artigo 106 do regulamento; bem como a inclusão do reajuste deste percentual ao qual sofrerá o acréscimo de 0,5% semestralmente, sendo o início da contagem deste prazo a partir de 01/07/2016 e, portanto, o primeiro reajuste será devido em 01/01/2017; (xi) o percentual mínimo do PL do fundo obrigatoriamente representado por cotas subordinadas júnior, determinado no artigo 114 o qual passará a ser de 20%; (xii) as seguintes alterações aos eventos de avaliação: (xii.i) alteração do percentual do índice mensal de recompra dos títulos adquiridos ao PL do fundo, o qual passará a ser de 15%; (xii.ii) inclusão, como evento de avaliação, a hipótese de haver direitos creditórios vencidos e não pagos por período superior a 60 dias, desde que representem 9% ou mais do PL do fundo, nos termos dos incisos v e viii, respectivamente, do art. 122 do regulamento; (xiii) a definição de “depositário”, constante no anexo i do regulamento, para que passe a constar as seguintes sociedades: (xiii) Interfile Participações ou (b) Iron Mountain do Brasil; (viii) a alteração do periódico a ser utilizado pelo fundo, o qual será “Folha de São Paulo”; (xiv) a consolidação do regulamento do fundo, conforme deliberações contidas na presente ata, bem como quaisquer outras que se façam necessárias para refleti-las ao longo do regulamento, o qual passará a vigorar imediatamente; (xv) a emissão e distribuição da 2ª série de cotas sênior do fundo, nos termos da ICVM nº 400, em conformidade com o disposto no artigo 94 do regulamento do fundo, cujas características são descritas no suplemento de emissão da 2ª série de cotas sênior do fundo, datado de 18/12/2015, conforme o anexo iii da presente ata. Os cotistas presentes à assembleia autorizaram o novo administrador a tomar as demais providências necessárias à emissão da 2ª série de cotas sênior do fundo, bem como, a obtenção do registro de sua oferta pública de distribuição perante a CVM, nos temos da ICVM 400; e (xvi) por fim, os cotistas presentes à assembleia autorizam que o novo administrador tome todas e quaisquer providências necessárias para implementar as deliberações ora aprovadas.
