Nota-se na regulamentação de muitos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) a utilização da expressão “Razão de Garantia” para medir relações de valores entre o patrimônio do fundo e o valor das cotas seniores e subordinadas seniores (mezanino) em circulação. No nosso ponto de vista, o termo mais apropriado para medir a relação entre valores de cotas seniores e subordinadas deveria ser “Índice de Subordinação”. Abaixo expomos nossa argumentação.

A utilização da expressão “Razão de Garantia” nos regulamentos de FIDC é provavelmente uma adaptação de um conceito, originado de operações de debentures ou empréstimos com garantias reais, cuja expressão mede o valor da garantia como um percentual do valor da dívida, para uma necessidade regulamentar: o inciso XV do artigo 24 da Instrução CVM nº356, que exige que o regulamento informe “a relação mínima entre o patrimônio líquido do fundo e o valor das cotas seniores”.