De acordo com o art. 20 da norma que rege o setor de Fundos de Investimento Imobiliário (FII), a Instrução CVM nº 472 (ICVM nº 472), para determinadas deliberações tomadas em assembleias é necessário um número de cotistas que represente ao menos 50,0% das cotas emitidas pelo fundo para que estas sejam aprovadas. Ou mesmo um percentual maior, caso estabelecido previamente em regulamento do fundo. Fazem parte deste rol de decisões matérias como: (i) alterações no regulamento; (ii) fusão, incorporação, cisão e transformação do fundo; (iii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do fundo; e (iv) atos que caracterizem conflito de interesses entre o fundo e o administrador.
Caso o assunto a ser votado em uma assembleia não seja nenhum daqueles supracitados, não há necessidade de quórum mínimo de cotistas a não ser que isso seja pré-estabelecido em regulamento. Como tem sido então o nível de participação de cotistas em assembleias de FII e qual a importância ou a natureza das decisões tomadas no âmbito destas reuniões? Para tentar responder a estas questões, a Uqbar realizou um levantamento de todas as atas de assembleias de cotistas de FII negociados na BM&FBOVESPA realizadas em 2013.
Neste ano foram divulgadas 46 atas de assembleias, deste grupo de FII, as quais discriminaram o respectivo percentual de cotas representadas pelos cotistas presentes. A média de quórum de cotistas neste conjunto de assembleias atingiu 23,2%. Tal nível de participação não parece ser tão baixo, dado o custo logístico que a presença em assembleia pode representar para um cotista. Porém, em 23 destas assembleias o quórum de presença de cotistas não passou de 10,0% e em sete delas o quórum foi inferior a 1,0% das cotas emitidas. Nos casos de baixo quórum, teriam decisões de relevância sido realizadas?
Em boa parte destas reuniões, a aprovação de demonstrações financeiras estava na ordem do dia. Tal decisão pode ser de natureza mais rotineira. Entretanto, houve assembleias de quórum reduzido cujas decisões tomadas podem ser consideradas relevantes, tais como aprovação (ou desaprovação) da emissão de cotas, avaliação do administrador do fundo e alteração da taxa de administração do fundo.
Três FII decidiram, ou não, por novas captações no mercado a partir de aprovação em assembleia de baixo quórum. Em reunião extraordinária de cotistas representando 10,69% das cotas emitidas do FII Santander Agências, em 14/02/2013, os votantes presentes decidiram pela emissão de novas cotas do fundo e pela redução da taxa de administração. Em 26/08/2013 o administrador do FII BTG Pactual Fundo de CRI realizou uma reunião com um quórum ainda menor, representando 3,35% das cotas do fundo, na qual os cotistas que compareceram decidiram pela não aprovação da nona emissão de cotas. Por fim, no caso da assembleia geral extraordinária dos cotistas do FII Kinea Rendimentos Imobiliários, ocorrida em 15/03/2013, titulares representando apenas 0,15% deliberaram pela emissão de novas cotas do fundo.
Outros três FII, todos administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros DTVM, realizaram cada um assembleia de cotistas no final do mês de abril para aprovar as demonstrações financeiras e avaliar o desempenho do administrador. Nesse caso, cotistas dos FII Hotel Maxinvest, Torre Almirante e Cyrela Thera Corporate aprovaram tanto as contas do fundo quanto o desempenho da administradora e a continuidade do trabalho da mesma, com a presença de cotistas representando, na ordem, 9,78%, 3,45% e 0,36% das cotas de cada fundo.
Por fim, sobressaiu-se entre as demais a assembleia geral de cotistas do FII Floripa Shopping, realizada em 27/09/2013, na qual cotistas representando apenas 0,26% das cotas do fundo aprovaram a participação do fundo na expansão vertical do shopping.
Cabe ressaltar mais dois pontos em relação a este tipo de levantamento. Primeiro, em alguns casos de assembleias que tiveram baixo quórum, os cotistas presentes não puderam votar determinados assuntos, relacionados a mudanças no regulamento, devido às exigências estabelecidas pela ICVM nº 472. E por último, é importante frisar que, presumindo-se que todos os investidores de um fundo sejam comunicados à respeito da convocação de qualquer assembleia pelo administrador, estes de certa forma já estão tomando uma decisão caso optem por não comparecer a estas reuniões de deliberação.
