Com Fato Relevante publicado em 26 de maio, o Banco J. Safra, administrador dos Fundos de Investimento Imobiliário (FII) JS Real Estate Renda Imobiliária, JS Real Estate Recebíveis Imobiliários e JS Real Estate Multigestão, oficializou proposta de incorporação dos fundos citados. Com a unificação, que pode dar origem a um novo fundo de patrimônio líquido equivalente a R$ 695,7 milhões, a administradora espera melhorar liquidez, flexibilizar a gestão e otimizar as despesas.
Segundo o Banco J. Safra, a principal justificativa da incorporação é o aumento da liquidez das cotas de emissão dos fundos, o que beneficiaria todos os seus cotistas. Para efeito comparativo, a Figura 1 apresenta o montante negociado por mês de cada um dos fundos supracitados. Além disso, a incorporação permitiria uma maior diversificação dos investimentos e flexibilidade na gestão, decorrente da combinação das carteiras dos fundos. Mas não só. A unificação dos fundos também proporcionaria redução das despesas em percentual do patrimônio líquido. Como exemplo, o administrador cita a taxa de registro na BM&FBovespa, que atualmente é de R$7.700,00 por cada fundo e honorários de auditoria, que, em média, atingem R$32.000,00 por fundo. Assim, espera-se, os benefícios elencados proporcionarão a valorização das cotas do fundo resultante e contribuarão para a que a negociação das cotas em ambiente de bolsa ocorra em patamares mais próximos ao valor patrimonial de sua cota.
Figura 1 - evolução do montante negociado mensal na BM&FBovespa, por cada um dos fundos, desde abril de 2013
Isto posto, o administrador estabeleceu três diferentes alternativas para que a incorporação ocorra, cada uma com determinado grau de cumprimento dos objetivos mencionados acima e podendo se adaptar às decisões de cotistas em assembleias gerais, de forma que a aprovação de cotistas de pelo menos dois dos fundos já será suficiente para ocorrer alguma incorporação. No entanto, a administradora define um tipo de incorporação como ideal, isto é, capaz de satisfatoriamente atender todos os objetivos propostos.
Nesta formulação “ideal” o JS Real Estate Multigestão absorveria tanto o JS Real Estate Recebíveis Imobiliários como o JS Real Estate Renda Imobiliária, incorporando a totalidade dos ativos de cada um, com emissão de novas cotas, destinadas aos antigos cotistas. Além disso, para “permitir maior facilidade no tratamento das frações” é proposto que se desdobre as cotas dos fundos à razão de 1:10.
Até 31 de dezembro de 2014 serão convocadas assembleias com o objetivo de deliberar sobre a aprovação, ou não, da proposta de incorporação. Assim sendo, a Ordem do Dia abarcará temas como a permissão de voto para as partes relacionadas nas assembleias, o desdobramento das cotas, a proposta de incorporação e a forma como ocorrerá, incluindo a relação de troca aplicáveis em cada forma, além do novo regulamento do fundo resultante, posto que a administradora informa que não será possível a aprovação parcial de quaisquer dos itens da assembleia. Em caso de aprovação, a incorporação ocorrerá no dia seguinte à realização da assembleia.
As relações de troca entre as respectivas cotas do fundo serão definidas no dia imediatamente anterior à assembleia de cotistas, com base em avaliação patrimonial de cada fundo. A administradora justifica a escolha pela avaliação pelo valor patrimonial também em virtude da baixa liquidez das cotas no mercado secundário, o que, segundo ela, faz com que o valor de mercado das cotas dos fundos tenha se situado sistematicamente abaixo de seu valor patrimonial.
Tabela 1 – Tabela comparativa de indicadores, com dados de final de abril de 2014
Finalmente, resta saber como os cotistas de cada fundo irão reagir à proposta, e se, com a incorporação aprovada, os objetivos almejados vão se traduzir em resultados práticos. Além disso, tomando por base a Tabela 1, que apresenta alguns indicadores observados em fins de abril, para cada fundo, cabe aguardar qual será o impacto em cada um destes indicadores – e qual tendência eles vão assumir- caso a incorporação se concretize. O Fato Relevante pode ser acessado na íntegra aqui.
