Veja abaixo esta e outras decisões tomadas no âmbito das assembleias de FII divulgadas entre 15 e 19 de dezembro de 2014.

AG de cotistas do FII Sapucai Rio (CNPJ:19.131.224/0001-60) realizada em 09/12/2014

Ordem do Dia – deliberar sobre: (i) aquisição, pelo fundo, de 100% das ações ordinárias de emissão da Rec Sapucaí S.A, a qual é proprietária do imóvel Eco Sapucaí, localizado no Rio de Janeiro/RJ, sendo tais ações ordinárias de titularidade do FIP Prosperitas III; (ii) aceitação, pelo fundo, das garantias a serem outorgadas pelo vendedor no âmbito da aquisição, representadas pelo penhor de 100% das ações de emissão da Rec Sapucaí S.A., Rec Betim S.A., Rec Pouso Alegre S.A.; (iii) a realização, pelo fundo, de atos que possam caracterizar conflitos de interesses entre o fundo e o gestor, especificamente o investimento pelo fundo no Fundo de Investimento Longo Prazo Títulos Públicos Referenciado DI OT Saga; e (iv) instruir o administrador a adotar todas as medidas necessárias decorrentes dos referidos itens da Ordem do Dia.

Deliberações – o cotista do fundo aprovou a Ordem do Dia. O preço bruto total de aquisição de 100% das ações da companhia é de R$ 785,0 milhões, com pagamento do montante de R$ 235,5 milhões a título de pagamento antecipado.

AG de cotistas do FII Caixa Incorporacao (CNPJ:12.969.125/0001-03) realizada em 10/12/2014

Ordem do Dia – deliberar sobre: (i) a ratificação das deliberações da Assembleia Geral de Cotistas ocorrida em 06 de novembro de 2014;

(ii) a definição da data de efetivação do grupamento das cotas, conforme solicitação da CETIP.

Deliberações – o administrador esclareceu que na ata da assembleia geral de cotistas ocorrida em 06 de novembro de 2014 deveria ter constado a data na qual seria efetivado o grupamento das cotas, conforme solicitação da CETIP. Assim, os cotistas deliberaram pela ratificação das deliberações da assembleia geral de cotistas realizada em 06 de novembro de 2014 e pela definição de 15/12/2014 como a data de efetivação do grupamento de cotas à razão de 1/0,934, de forma que cada 1 cota de emissão do fundo passe a corresponder a 0,934 cota, para fins de cálculo diário do valor patrimonial da cota.

AG de cotistas do FII Vereda (CNPJ:08.693.497/0001-82) realizada em 10/12/2014

Ordem do Dia – análise e deliberação acerca dos assuntos abaixo elencados:

(i) aprovação do orçamento e a tabela de locação para o exercício de 2015 do Portal Auto Shopping; (ii) aprovação do orçamento e a tabela de locação para o exercício de 2015 do Condomínio de Galpões Sindi Investimentos; (iii) aprovação do orçamento para o exercício de 2015 da Loja Comercial; (iv) aprovação do Fluxo de Caixa do Fundo para o ano de 2015; (v) aprovação da modificação do Gerenciador do Condomínio de Galpões Sindi Investimentos; e (vi) eleição do representante de cotistas para o ano de 2015.

Deliberações – os cotistas do fundo, deliberaram, após e com base na análise do parecer da auditoria, por unanimidade, sem quaisquer restrições, por: (i) aprovar o orçamento e a tabela de locação para o exercício de 2015 do Portal Auto Shopping, os quais ficarão disponíveis para consulta aos cotistas, na sede do administrador; (ii) aprovar o orçamento e a tabela de locação para o exercício de 2015 do Condomínio de Galpões Sindi Investimentos, os quais ficarão disponíveis para consulta aos cotistas, na sede do administrador; (iii) aprovar o orçamento para o exercício de 2015 da loja comercial, o qual ficará disponível para consulta aos cotistas, na sede do administrador; (iv) aprovar o fluxo de caixa do fundo para o ano de 2015, o qual ficará disponível para consulta aos cotistas, na sede do administrador; (v) aprovar a modificação do gerenciador do Condomínio de Galpões Sindi Investimentos para a PMA Innova Administração e Participações Ltda; (vi) eleger como representante de cotistas para o ano de 2015 a Sra. Lilian Fonseca Nunes Cota.

AG de cotistas do FII Logistica I (CNPJ:20.110.493/0001-20) realizada em 11/12/2014

Ordem do Dia – deliberar sobre a contratação de prestador dos serviços de auditoria independente para o exercício que se findará em 31 de dezembro de 2014 em valor superior a R$ 30,0 mil ao ano estabelecido pelo regulamento.

Deliberações – o cotista deliberou pela aprovação da contratação, pelo fundo, da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

AG de cotistas do FII Top Center (CNPJ:11.769.604/0001-13) realizada em 11/12/2014

Ordem do Dia – deliberar sobre: a (i) alteração da instituição responsável pela prestação do serviço de escrituração de cotas do fundo, que a partir da abertura do dia 18 de dezembro de 2014, será prestado pelo administrador, BRL Trust; e (II) a consolidação do regulamento.

Deliberações – a Ordem do Dia foi aprovada pelo cotista.

AG de cotistas do FII Banco do Nordeste Agencias (CNPJ:16.826.822/0001-66) realizada em 12/12/2014

Ordem do Dia – deliberar sobre: (i) as demonstrações financeiras apresentadas pelo administrador, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013; (ii) o reembolso a ser pago ao fundo pela Polo Capital Real Estate Gestão de Recursos Ltda.; (iii) a liquidação do fundo; e (iv) amortização/resgate das cotas, após o pagamento de todas as despesas e encargos do fundo, caso aprovado o item (iii).

Deliberações – a Ordem do Dia foi aprovada pelo cotista.

AG de cotistas do FII Property (CNPJ:01.557.228/0001-40) realizada em 12/12/2014

Ordem do Dia – análise e deliberação acerca da retificação (i) do índice de reajuste dos aluguéis das agências bancárias estabelecido nos primeiros termos aditivos aos contratos de locação celebrados entre o fundo e HSBC Bank Brasil S.A.; e (ii) do valor do aluguel da agência bancária localizada na cidade de Sorriso/MT.

Deliberações – o cotista do fundo aprovou a Ordem do Dia. O índice de reajuste dos alugueis foi retificado, do IPC da FIPE, para o IGP-M divulgado pela FGV.

AG de cotistas do FII RB Capital Patrimonial V (CNPJ:13.568.181/0001-07) realizada em 15/12/2014

Ordem do Dia – deliberar sobre a quarta emissão de cotas do fundo.

Deliberações – o único cotista do fundo aprovou a Ordem do Dia. A emissão se dará em montante de R$ 3,9 milhões.

AG de cotistas do FII BB Progressivo (CNPJ:07.000.400/0001-46) realizada em 18/12/2014

Ordem do Dia – deliberar sobre: (i) as condições da renovação do contrato de locação com o Banco do Brasil (BB) referente ao imóvel CARJ, localizado no Rio de Janeiro/RJ; (ii) as condições da prorrogação do contrato de locação vigente com o BB referente ao Edifício Sede I, localizado em Brasília/DF, pelo período de 30 dias prorrogável por mais 30 dias; e (iii) diante da possibilidade de prorrogação do contrato de locação vigente, conforme item (ii) acima, as condições definitivas do novo contrato de locação com o BB referente à locação parcial do Edifício Sede I, conforme aprovada pelos cotistas do fundo em assembleia geral extraordinária realizada em 04 de agosto de 2014.

Deliberações – o administrador inicialmente esclareceu que, em relação ao item (i) da Ordem do Dia, a convocação desta assembleia ocorreu depois de várias tratativas com o BB ao longo dos últimos meses. As principais características propostas pelo BB para o novo contrato são: (a) Áreas: a totalidade do imóvel CARJ; (b) Valor: R$ 2.201.025,16; (c) Prazo: 3 anos; (d) Inclusão de cláusula contratual prevendo a arbitragem como mecanismo de resolução de conflitos, inclusive os relacionados às obras necessárias no prédio. Não obstante a negociação na esfera administrativa, que resultou na proposta acima, objeto de deliberação desta assembleia, o BB ingressou com uma Ação Renovatória de Locação Comercial do imóvel CARJ  contra o administrador, proprietário fiduciário do imóvel. O processo tramita na 13ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal sob o número 0032223- 35.2014.4.01.3400. Na ação, o BB requer a renovação do contrato pelo prazo de 10 anos (até dez/24) no valor inicial de R$ 2.157.100,00 mensais. O administrador foi citado e contestou o valor proposto pelo BB, tendo em vista estar muito aquém do valor apurado por terceiro especializado contratado pelo fundo para elaboração do laudo de avaliação do valor locatício. Em relação aos itens (ii) e (iii) da Ordem do Dia, o BB propôs a prorrogação do contrato atual do Edifício Sede I (locação integral do imóvel) por 30 dias, prorrogável por mais 30 dias, pelo mesmo valor pago atualmente, qual seja, R$ 2.401.157,13 , portanto, sem acréscimo de IGP-M em dez/14. Dessa forma, o início da vigência do novo contrato de locação da loja, sobreloja, e 1º e 2º subsolos do Anexo do Edifício Sede I (Locação Parcial) seria a partir de 10/01/2014 (ou 10/02/2014, se prorrogado) pelo valor de R$ 700.000,00, ou seja, sem acréscimo de IGP-M no período entre 10/12/2014 e o efetivo início da Locação Parcial. Depois do administrador prestar os demais esclarecimentos pertinentes às matérias constantes na Ordem do Dia, deu-se início à votação. Os cotistas deliberaram por: (i) reprovar, pela unanimidade dos cotistas presentes, as condições da renovação parcial do contrato de locação com o BB referente ao imóvel CARJ, localizado no Rio de Janeiro/RJ, conforme apresentadas pelo administrador; (ii) reprovar, pela unanimidade dos cotistas presentes, as condições da prorrogação do contrato de locação vigente com o BB referente ao Edifício Sede I, localizado em Brasília/DF, pelo período de 30 dias prorrogável por mais 30 dias. Dessa forma, o contrato foi automaticamente renovado por prazo indeterminado, nos termos da lei. (iii) aprovar, por cotistas titulares de 16,05% das cotas emitidas, as condições definitivas do novo contrato de locação com o BB referente à locação parcial do Edifício Sede I, conforme aprovada pelos cotistas do fundo em assembleia geral extraordinária realizada em 04 de agosto de 2014. Assim, as condições definitivas do novo contrato de locação com o BB referente à locação parcial do Edifício Sede I serão: Áreas Locadas: loja, sobreloja, 1º e 2º subsolos (no anexo do prédio principal), totalizando aproximadamente 12.830 m2 de área construída, correspondente a aproximadamente 28% da área construída total; Valor de Aluguel: R$ 700 mil mensais, corrigidos anualmente por IGP-M a partir do início da vigência do contrato. Esse valor será válido desde que o contrato se inicie até 31 de dezembro de 2015; Prazo: 10 anos a partir do início da vigência do contrato com revisionais ao final do 5º e do 8º ano; Vagas de Garagem: O BB terá direito a 1/3 das vagas de garagem sob a projeção do lote onde se localiza o imóvel. Atualmente o fundo está quantificando o número de vagas do prédio, razão pela qual trata a quantidade, neste momento, em percentual; e Cláusula de Indenização: equivalente ao valor remanescente da locação, caso o BB desocupe o imóvel antes do término do prazo do contrato.