O Credit Suisse Hedging-Griffo CV, administrador do FII CSHG Brasil Shopping (HGBS11), publicou Fato Relevante para informar que o Colegiado da CVM determinou, em reunião realizada em 10 de outubro, “a manutenção do entendimento da área técnica e das exigências do Ofício nº 1.362/2017/CVM/SIN/GIE”, divulgado por meio do Fato Relevante de 15 de setembro de 2017, bem como o adiamento da assembleia geral extraordinária convocada para realizar-se em 20 de outubro, de maneira a incluir-se, na ordem do dia da AGE, deliberação específica sobre a proposta de repactuação da taxa de administração do HGBS11 apresentada por certos cotistas. Diante disso, a CSHG informa que a AGE fica adiada, e que será brevemente convocada para realizar-se em nova data, com atendimento às determinações da CVM.   

O BTG Pactual Serviços Financeiros e a BTG Pactual Gestora De Recursos, respectivamente, administrador e gestora dos FII BTG Pactual Corporate Office Fund (BRCR11) e Prime Portfolio, publicaram Fato Relevante para informar que em de 02 de outubro de 2017 receberam proposta não vinculante e não solicitada para aquisição dos ativos detidos pelos fundos e que esta foi recusada pela gestora. A proposta foi formulada pela GTIS Partners Brasil Aquisições e Participações Ltda., REC Gestão de Recursos S.A e UBS Brasil Serviços de Assessoria Financeira Ltda.. De acordo com o documento, o preço de compra proposto atingia R$ 2,19 bilhões, sendo R$ 1,04 bilhão para o BRCR11 e R$ 1,15 bilhão para o Prime Portfolio. Acrescenta o documento que o preço proposto corresponderia a um valor patrimonial por cota do BRCR11 da ordem de R$ 107,53 em 31 de julho de 2017. No entendimento da gestora o preço proposto não contempla medidas importantes de criação de valor dos fundos, tais como: (i) a reavaliação do ativo BFC após reforma ampla e profunda; (ii) novos investimentos em fase final de estruturação; e (iii) investimentos importantes da gestora no crescimento e fortalecimento do time de gestão; razões pelas quais optou por não aceitar a proposta. Segundo o documento, após análise feita pela gestora, foi submetido o assunto à discussão no âmbito do comitê de acompanhamento dos cotistas, de modo que os membros do referido comitê corroboraram a análise e conclusão da gestora. 

O BTG Pactual Serviços Financeiros DTVM, administrador do FII Shopping Jardim Sul (JRDM11), divulgou Fato Relevante para informar que foi publicado no diário oficial, em 22 de setembro, o processo nº 0160217-70.2007.8.26.0002, que requer o início da fase de cumprimento de sentença, de modo que o réu devidamente constituído, o Condomínio do Shopping Jardim Sul, já devidamente qualificado nos autos do processo, venha adimplir a obrigação fixada em sentença já transitada em julgado, de R$ 4,0 milhões, a ser paga em até 15 dias. O FII Shopping Jardim Sul mantém participação de 40% no total do condomínio, de modo que o valor a ser pago pelo fundo será de R$ 1,6 milhão. O administrador ressalta que o valor já estava provisionado contabilmente e que está negociando com a administradora do condomínio a forma de pagamento. O documento acrescenta que, a fim de minimizar parte dos prejuízos causados pela intimação acima citada, o seguro do condomínio foi acionado e, tão logo o administrador tenha um posicionamento, informará os cotistas e o mercado em geral.

A EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A., empresa que atua no ramo de incorporação e construção imobiliária, publicou Fato Relevante para informar sobre a venda de imóvel para um FII por R$ 635,4 milhões. Com a conclusão da auditoria técnica, legal e anticorrupção realizada pelo FII EZTB, “integrante do grupo econômico da Brookfield”, segundo o documento, firmou-se, em 21 de setembro, documentos vinculantes nos quais uma controlada da Eztec compromete-se a alienar a Torre B do empreendimento comercial denominado EZ Towers ao FII. Também em 21 de setembro, a Garicema, sociedade controlada pela Eztec, recebeu, a título de sinal, o valor de R$ 15,0 milhões. Além disso, sujeito a determinadas condições, receberá até o dia 05 de outubro de 2017, do FII e por meio de uma operação estruturada, o valor à vista de R$ 635,4 milhões, corrigido pelo CDI a partir de 18 de setembro de 2017 até a data do efetivo pagamento. A consumação da operação está sujeita à verificação da liberação, pela Garicema, de ônus constantes na matrícula da Torre B, e da finalização, pelo FII, da referida operação estruturada, sob pena de rescisão automática e de pleno direito dos documentos vinculantes. 

A Credit Suisse Hedging-Griffo CV (CSHG), administradora do FII CSHG Brasil Shopping (HGBS11), publicou Fato Relevante para informar aos cotistas e ao mercado em geral que, em 15 de setembro, recebeu o Ofício nº 1362/2017/CVM/SIN/GIE, expedido pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais da CVM, determinando a retificação do edital de convocação divulgado em 11/09/2017, para que passe a incluir deliberação sobre a redução da taxa de administração do fundo. No documento, a CSHG reafirma sua convicção de que observou todos os preceitos legais e regulamentares e atua no melhor interesse do fundo e dos cotistas ao propor que a realização da assembleia para deliberar a redução da taxa de administração seja precedida de outra, para a eleição de representantes de cotistas, visando a que a repactuação da taxa de administração do HGBS11 seja discutida de maneira democrática, informada e transparente, e sem conflitos de interesses. Por esses motivos, a administradora informa que recorrerá ao Colegiado da decisão objeto do Ofício, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03. O motivo da assembleia remete ao fato de, em 10 de agosto, André Freitas, ex-diretor da CSHG, e a gestora da qual é sócio, a Hedge Alternative Investments Ltda, como investidores diretos ou indiretos de mais de 5% das cotas do HGBS11, terem requerido a convocação de assembleia de cotistas do fundo para votar sobre a redução do percentual de sua taxa de administração, de 1,5% para 0,6%. 

A Rio Bravo Investimentos DTVM, administrador do FII Mercantil do Brasil (MBRF11), publicou Fato Relevante para comunicar que, em 12 de setembro de 2017, celebrou a escritura pública de compra e venda do imóvel denominado Centro de Tecnologia, localizado em Belo Horizonte-MG, de propriedade do fundo. Segundo o documento, o Centro de Tecnologia foi alienado pelo fundo pelo valor líquido de comissões de R$ 14,0 milhões. O imóvel representava 11,64% da carteira imobiliária do fundo e, como se encontrava totalmente desocupado, não tinha receita de locação. O administrador informa aos cotistas que convocará, até o dia 31 de dezembro de 2017, uma nova assembleia para deliberar sobre a aquisição de um novo imóvel ou sobre a devolução dos recursos obtidos com a venda do Centro de Tecnologia. O imóvel havia sido adquirido em 2011, pelo valor de R$ 21,3 milhões, e desde setembro de 2015 encontrava-se vago. Laudo de avaliação de 2016, no entanto, atribuída ao imóvel valor de R$ 14,8 milhões. Segundo documentos do fundo o comprador do imóvel é a Unimed-BH.

A BEM DTVM, administradora do FII Presidente Vargas (PRSV11), publicou Fato Relevante para informar que recebeu, em 10 de agosto de 2017, por intermédio do gestor de portfólio de ativos do fundo, proposta para venda do Edifício Torre Vargas 914, situado na Avenida Presidente Vargas, nº 914, na cidade do Rio de Janeiro-RJ. Pela proposta, que expira em 13 de setembro, o valor pago pelo imóvel atingiria R$ 27,0 milhões. Segundo relatório da administradora, o imóvel se encontra totalmente vago, e o último laudo de avaliação disponível, datado de 2016, atribuía valor de R$ 42,0 milhões ao imóvel. A administradora informa ainda que adotará as providências necessárias para a convocação de assembleia geral de cotistas para deliberar acerca da proposta em questão.

A CVM concedeu ontem, 1 de agosto, o registro definitivo de oferta pública, nos ritos da ICVM 400, referente às cotas da 4ª emissão do FII Mérito Desenvolvimento Imobiliário I (MFII11), no montante de R$ 115,0 milhões. A oferta será coordenada pela administradora do fundo, a Planner Corretora. O fundo tem por objetivo principal a aquisição de participações de empreendimentos voltados para a incorporação imobiliária. A gestão da carteira do fundo é realizada pela Mérito Investimentos

A BTG Pactual Serviços Financeiros DTVM, administrador do FII Floripa Shopping (FLRP11), publicou Fato Relevante para informar, em linha com a assembleia geral extraordinária, realizada em 16 de dezembro de 2016, na qual os cotistas autorizaram o administrador a buscar um comprador para o imóvel, ter recebido proposta para aquisição da participação do fundo no empreendimento Florianópolis Shopping Center, seu único ativo. A proposta foi recebida em 12 de junho, tendo partido da Incorporadora de Shopping Center Florianópolis e da VGomes Participações Ltda., sócias do fundo no empreendimento. Pela participação de 35,37% do imóvel os proponentes pagariam o valor total de R$ 45,5 milhões. Segundo o documento, a proposta é válida por 90 dias a partir do dia proposta. Além disso, o administrador acrescenta que o mercado será devidamente informado quanto a eventuais desdobramentos e definições que venham a ser formalizados entre as partes, sendo certo que a eventual alienação do imóvel pelo fundo deverá ser precedida de assembleia geral dos cotistas. Pra efeito de referência, em maio de 2017 o FLRP11 atingiu, em média, uma capitalização de mercado da ordem de R$ 51,0 milhões, ao passo que, ao final de abril, o Patrimônio Líquido do fundo somava R$ 59,8 milhões.

A CM Capital Markets DTVM, administradora do FII GGR Covepi Renda (GGRC11), publicou Fato Relevante para informar que o referido fundo adquiriu 100% de um imóvel em 1º de junho de 2017. A edificação consiste em uma planta industrial localizada em Caieiras, no Estado de São Paulo, e conta com 47.626m² de área construída em um terreno de 139.077m². O imóvel foi comprado da MD Papéis Ltda. pelo valor de R$ 50,0 milhões. No mesmo ato, informa o administrador que o fundo e a empresa celebraram um contrato de locação atípico pelo prazo de dez anos, renováveis por mais dez anos. O fundo receberá a título de aluguéis o valor mensal de R$525.000,00, corrigidos anualmente pela variação do IPCA. Além disso, a locatária contratou um seguro garantia junto a seguradora Pottencial, tendo como beneficiário o fundo, válido pelo prazo de três anos e cobrindo obrigações de aluguel e IPTU, sempre por 18 meses à frente. Durante a vigência de todo contrato de locação a locatária obriga-se a manter garantia locatícia ininterrupta. Finalmente, o documento informa que o fundo e a locatária celebraram instrumento particular de exercício de opção de compra e exercício de opção de venda de 100% do imóvel, com janelas de exercício no 37º, no 73º ou 121º meses do contrato.